Questo è il secondo post di una serie in due parti che copre le basi della stesura di un accordo di non concorrenza in Texas. Il Texas Business and Commerce Code impone che un accordo di non concorrenza sia “accessorio o parte di un accordo altrimenti applicabile” e “che contenga limitazioni in termini di tempo, area geografica e ambito di attività da limitare che siano ragionevoli Tex” Tex. Autobus. & Com. Codice § 15.50. Il primo post ha discusso il requisito che l’accordo di non concorrenza sia “accessorio o parte di un accordo altrimenti applicabile.”Qui, discutiamo il requisito di ragionevolezza-che l’accordo di non concorrenza “contiene limitazioni in termini di tempo, area geografica e ambito di attività da limitare che sono ragionevoli e non impongono un limite maggiore di quello necessario per proteggere la buona volontà o altri interessi commerciali del promesso.”

I. Sono necessarie limitazioni ragionevoli in termini di tempo, geografia e portata.

Supponendo che l’accordo di non concorrenza di un datore di lavoro sia supportato da una considerazione, l’analisi deve quindi passare alla verifica se i patti restrittivi sono ragionevoli. Lo statuto di non concorrenza prevede che un patto di non competere è ragionevole se è limitato da tempo, luogo, e la portata e non impone una maggiore moderazione sul commercio di quanto sia necessario per proteggere la buona volontà o altri interessi commerciali del promesso. TEX. Autobus. & Com. Codice § 15.50. “Esempi di interessi legittimi e tutelabili includono la buona volontà aziendale, i segreti commerciali e altre informazioni riservate o proprietarie.”DeSantis v. Wackenhut Corp., 793 SW 2d 670, 682 (Tex. 1990). Vale a dire che un accordo di non concorrenza di successo è sia legato ad un legittimo interesse commerciale, come la protezione di buona volontà, segreti commerciali o informazioni riservate, ed è anche limitata nella durata, area geografica, e la portata della concorrenza vietata.

Tuttavia, poiché lo standard è “ragionevolezza”, gli stessi termini potrebbero essere considerati ragionevoli in alcune condizioni ma non in altre. Di conseguenza, non esiste un linguaggio universalmente ragionevole. Tuttavia, lo statuto ci dice che una limitazione non deve imporre agli scambi un freno maggiore di quello necessario per proteggere la buona volontà o altri interessi commerciali del promesso. E, sappiamo che un freno alla concorrenza per proteggere la buona volontà aziendale, segreti commerciali, e altre informazioni riservate o proprietarie è un legittimo interesse commerciale. Fortunatamente, abbiamo un corpus sostanziale di giurisprudenza per colorare ulteriormente lo standard di “ragionevolezza” in diverse circostanze.

1. Tempo

Limitazioni basate sul tempo significano che un accordo di non concorrenza deve limitare un dipendente solo per una durata ragionevole. Il corpo della giurisprudenza sulla durata è sostanziale. Come tale, abbiamo una guida significativa su ciò che i tribunali considereranno ” ragionevole.”In particolare,” wo a cinque anni è stato ripetutamente tenuto come un tempo ragionevole .”Vedi Gallagher Healthcare Ins. Servizi v. Vogelsang, 312 SW 3d 640, 655 (Tex. App.- Houston 2009, tesoro. negato) (citando casi). In altre parole, i tribunali hanno rilevato che i divieti di non concorrenza da due a cinque anni non impongono un freno maggiore al commercio di quanto sia necessario per proteggere la buona volontà, i segreti commerciali o le informazioni riservate o proprietarie di un datore di lavoro.

È importante notare che un periodo più lungo non sarebbe necessariamente irragionevole, o che un periodo di cinque anni è sempre ragionevole. Ancora una volta, lo standard è di fatto determinativo. Ma, se il tuo accordo di non concorrenza viene contestato e hai una limitazione di cinque anni o meno, puoi indicare un forte linguaggio precedenziale che suggerisce che la tua durata non imponga un indebito freno al commercio.

2. Area geografica

Come la durata, un accordo di non concorrenza in genere deve essere limitato in geografia. In altre parole, una limitazione della concorrenza deve essere limitata a una determinata area geografica. Ancora una volta, la ragionevolezza è lo standard e un’area geografica ragionevole può variare a seconda dell’industria e del business. Come proposta generale, un accordo di non concorrenza che non includa alcuna limitazione geografica potrebbe rendere l’accordo irragionevole e inapplicabile. Vedi Juliette Fowler Homes, Inc. per maggiori informazioni: , 793 SW 2d 660, 663 (Tex. 1990) (ritenendo che tale accordo di non concorrenza costituisse una restrizione irragionevole degli scambi quando non contenesse alcuna restrizione geografica).

” Una ragionevole restrizione geografica è generalmente considerata il territorio in cui il dipendente ha lavorato per il datore di lavoro.”TransPerfect Translations Inc. v. Leslie, 594 F. Supp. 2d 742, 754 (S. D. Tex. 2009). In particolare, ” I tribunali del Texas hanno confermato le limitazioni geografiche a livello nazionale negli accordi di non concorrenza quando è stato chiaramente stabilito che l’attività è di carattere nazionale.”Vais Arms Inc. v. Vais, 383 F. 3d 287, 296 n.20 (5 ° Cir. 2004); vedi anche Daily Instruments Corp. v. Heidt, 998 F. Supp. 2d 553, 567 (S. D. Tex. 2014) (“Le alleanze con ampie aree geografiche sono state confermate nei tribunali del Texas, specialmente quando l’area coperta costituisce il territorio di vendita o di lavoro effettivo del dipendente. Anche un accordo mondiale di non concorrenza può essere confermato in circostanze in cui la determinazione della portata della zona geografica di ex occupazione era difficile.”) (raccolta di casi). Pertanto, la natura dell’ambito geografico dell’azienda determinerà la ragionevolezza di una limitazione geografica.

La mancata inclusione di una limitazione geografica, tuttavia, non crea di per sé un accordo di non concorrenza irragionevole o inapplicabile. Ad esempio, i tribunali hanno ritenuto ragionevoli gli accordi di non concorrenza senza una limitazione geografica in cui la restrizione è limitata al contatto con ex clienti. Vedi Gallagher Healthcare Ins. Servizi v. Vogelsang, 312 SW 3d 640, 654 (Tex. App.- Houston 2009, tesoro. negato) (citando casi). Detto in altro modo, se l’accordo di non concorrenza proibisce a un dipendente di sollecitare o servire i clienti del dipendente che lui o lei aveva mentre un dipendente, non c’è bisogno di una limitazione geografica.

3. Campo di applicazione

Infine, anche il campo di applicazione dell’accordo di non concorrenza deve essere ragionevole. Cioè, il patto deve essere ragionevolmente limitato nel tipo di attività che proibisce. Una barra coperta sull’occupazione di qualsiasi tipo sarebbe chiaramente irragionevole. Infatti, ” il patto restrittivo è irragionevole a meno che non abbia qualche relazione con le attività del dipendente.”Wright v. Sport Fornitura Grp., 137 SW 3d 289, 298 (Tex. App.- Beaumont 2004, niente animali.). Pertanto, l’ambito delle attività che possono essere vietate deve essere correlato alle attività svolte dal dipendente per il datore di lavoro che cerca di far rispettare l’accordo di non concorrenza.

È importante sottolineare che una barra a livello di settore è anche irragionevole. Peat Marwick Main & Co. v. Haass, 818 SW 2d 381, 387-88 (Tex. 1991). Cioè, un accordo di non concorrenza che pretende di vietare a un dipendente di lavorare nello stesso settore sarà irragionevole. Ad esempio, un divieto generale su un agente di assicurazione di lavorare per qualsiasi compagnia di assicurazione dopo il suo impiego con una compagnia di assicurazione è overbroad per quanto riguarda la portata. La ragione è che un tale patto vieterebbe un agente di assicurazione di essere impiegato da una compagnia di assicurazioni, anche se lui o lei non è stato impiegato per svolgere compiti di agente. La Corte Suprema del Texas ha tenuto un tale bar a livello di settore per essere una restrizione irragionevole sul commercio. ID.

Un approccio su misura è più prudente per la stesura di una limitazione dell’ambito. Cioè, limitare l’accordo di non concorrenza a quelle attività che il dipendente ha svolto per il datore di lavoro sarà probabilmente ragionevole.

II. Cosa succede se i miei limiti sono irragionevoli?

Mentre limitazioni ragionevoli sono richieste dalla legge, una limitazione irragionevole non è necessariamente fatale per un accordo di non concorrenza. La legge prevede quanto segue:

Se il patto è trovato per essere accessorio o parte di un altrimenti esecutiva accordo, ma contiene limitazioni di tempo, area geografica o ambito di attività di essere riqualificato che non sono ragionevoli, e impone una maggiore attenzione di quanto è necessario per proteggere l’avviamento o altre attività di interesse dello stipulante, la corte di riforma del patto, nella misura necessaria a causa delle limitazioni contenute nel patto per tempo, area geografica e ambito di attività sia limitato per essere ragionevole . . . .

Tex. Autobus. & Com. Codice § 15.51. Pertanto, se una non concorrenza non include un tempo ragionevole, un’area geografica o una limitazione dell’ambito, un tribunale non eliminerà completamente la non concorrenza. Piuttosto, la corte riformerà la non concorrenza per renderla ragionevole.

Per un datore di lavoro che cerca di far rispettare un accordo di non concorrenza, o un dipendente che cerca di evitarne uno, le implicazioni della riforma sono molto importanti per qualsiasi contenzioso. Anche se la corte riforma una non concorrenza, e la corte ritiene che la concorrenza del dipendente è in violazione dell’accordo come riformato, il dipendente diventa limitato nel recupero che è disponibile. Una volta che una non concorrenza è riformata dal tribunale, i danni non sono più un rimedio disponibile. ID. Sollievo ingiuntivo è tutto ciò che è disponibile. ID. Di conseguenza, un datore di lavoro può essere in grado di impedire al dipendente di competere, ma non sarà in grado di recuperare i danni. Pertanto, il calcolo del contenzioso viene modificato in modo significativo se viene redatto un accordo di non concorrenza con limitazioni ragionevoli in termini di tempo, area geografica e portata.

III. Conclusione.

In sintesi, anche un accordo altrimenti applicabile deve essere ragionevole e non imporre agli scambi una restrizione maggiore di quella necessaria per proteggere l’avviamento o altri interessi commerciali del promesso. E, mentre sappiamo che proteggere la buona volontà, i segreti commerciali e le informazioni riservate o proprietarie è legittimo, la “ragionevolezza” è determinata caso per caso. Inoltre, le conseguenze di non redigere limiti ragionevoli di tempo, area geografica e portata potrebbero essere costose se un tribunale stabilisce che la riforma è necessaria. Una limitazione irragionevole probabilmente non distruggerà completamente il tuo accordo di non concorrenza, ma potresti perdere l’opportunità di recuperare i danni se un tribunale è costretto a riformare il tuo accordo per essere ragionevole.