Je n’arrête pas d’entendre parler de ces choses SPAC. Tout d’abord, quels sont-ils, et deuxièmement, pourquoi?

« SPAC » signifie société d’acquisition spécialisée, ce qui est une sorte de façon obtuse de dire « une montagne d’argent qui existe pour une fusion”; on l’appelle aussi parfois une société à « chèque en blanc”, généralement dans des articles comme celui-ci qui expliquent ce que sont les SPACES. Vous entendez parler d’eux parce qu’il y a eu 112 introductions en bourse de SPAC. Le Wall Street Journal a qualifié 2020 d’année record pour SPACs.

Les SPACES ne sont pas vraiment nouveaux, bien qu’ils n’existent dans leur forme actuelle que depuis 2003, selon Milos Vulanovic, professeur à l’EDHEC Business School qui a étudié les SPACES pendant des années. Le problème dans les années 1980 et 1990 était, euh, des systèmes de pompage et de vidage. Mais un tas de lois ont changé depuis, et vous en entendez parler plus souvent maintenant parce que certaines entreprises se tournent vers l’acquisition de SPAC au lieu d’une offre publique initiale traditionnelle.

Quel est le problème avec une introduction en bourse traditionnelle ?

Eh bien, c’est un peu une douleur dans le cul. Il y a le roadshow, où vous essayez d’intéresser les investisseurs, et il y a une incertitude autour de votre évaluation jusqu’à la fin de l’offre. Vous négociez également avec plusieurs investisseurs, généralement des investisseurs institutionnels, ce qui est complexe et ennuyeux. De plus, l’incertitude peut alimenter votre introduction en bourse — vous vous souvenez de WeWork? La société s’attendait à lever, comme, 4 milliards de dollars avec une introduction en bourse. Au lieu de cela, les gens ont mis en scène des lectures dramatiques de son S-1 comme des routines de comédie, et l’introduction en bourse a été annulée.

Quoi qu’il en soit, il semble y avoir plus d’incertitude maintenant qu’il n’y en avait l’année dernière. Il y a eu cette pandémie qui a rendu les marchés un peu plus étranges que d’habitude. Il y a une élection présidentielle à venir. Si je dirige une licorne et que j’ai besoin de lever des fonds, peut-être que l’introduction en bourse n’a pas l’air aussi bonne qu’avant. Peut—être que je veux quelque chose de plus facile – ou moins risqué.

Avec un SPAC, l’introduction en bourse est déjà faite. Tout ce que vous faites, c’est de négocier avec une seule partie : la SPAC qui pourrait vous acquérir. Cela signifie que vous connaissez déjà l’évaluation, que vous n’avez pas à faire de roadshow et que vous pouvez encaisser vos investisseurs existants. De plus, l’ensemble du processus est beaucoup plus rapide car vous ne négociez qu’avec une seule partie! ”Lorsque vous le comparez à une introduction en bourse, le pitch est en fait très simple: c’est une meilleure façon d’entrer en bourse », a déclaré Chinh Chu, un sponsor influent de SPAC, à Bloomberg News. Il a noté que les introductions en bourse sont soumises aux aléas du marché; les SPACES ne le sont pas.

Les SPACES sont un autre moyen pour les entreprises d’obtenir un capital de croissance à un stade avancé, explique David Erickson, ancien co-responsable des marchés mondiaux des capitaux d’actions chez Barclays, qui est maintenant professeur de finance à la Wharton School of Business de l’Université de Pennsylvanie. ”Si vous êtes acquis, vous en voulez quelque chose », dit Erickson.

En outre, selon le sponsor, vous pouvez intégrer des personnes intelligentes et douées pour diriger des sociétés ouvertes dans des sièges au conseil d’administration ou autre. Il a donc des caractéristiques de fusion, ce qui est logique puisque, vous savez, il y a une acquisition impliquée.

Quel est l’inconvénient de rendre public via un SPAC?

Mis à part le sponsor, il se peut que vous n’ayez pas d’investisseurs à long terme, car les personnes qui ont investi dans SPACs ont des objectifs différents de ceux d’un investisseur normal; pour commencer, ils pourraient ne pas connaître ou se soucier de votre entreprise jusqu’à ce qu’il soit temps de l’acquérir.

De plus, ils sont plus chers qu’une introduction en bourse, écrit Matt Levine, chroniqueur chez Bloomberg. Pour faire une introduction en bourse, vous finissez par payer aux banques d’investissement 1% à 7% de ce que vous levez; dans une SPAC, le souscripteur reçoit 5,5% et il peut y avoir d’autres frais associés à la fusion — vous devez payer une banque pour consulter la transaction, par exemple. ”Les frais de SPAC représentent donc environ un quart de l’argent récolté, trois ou quatre fois plus que ce que vous paieriez lors d’une introduction en bourse, bien que mieux déguisés », écrit Levine.

De plus, dans la plupart des cas, le sponsor obtient 20% du stock pour un prix bon marché.

Certains investisseurs peuvent se méfier de l’achat d’actions d’une société qui est entrée en bourse par l’intermédiaire d’une SPAC, car le montant de la diligence requise pour une fusion peut être inférieur à ce que la Securities and Exchange Commission exige pour une introduction en bourse régulière. ”Il y a moins d’examen de l’entreprise existante », explique John Howe, professeur de finance à l’Université du Missouri. « La diligence raisonnable est effectuée par Bill Ackman ou quelqu’un. »

Bill Ackman ?

Le milliardaire fondateur de Pershing Square Capital Management qui a tenté d’acheter Airbnb avec son SPAC. Il fait partie d’un groupe de personnes qui ont formé les sociétés écrans qui font les acquisitions. Ils sont généralement dirigés par un investisseur célèbre, en fait, et un rapide voyage à travers le who’s who de SPACES pourrait vous convaincre que la formation d’un SPAC a remplacé le golf.

Au cours des quatre ou cinq dernières années, la qualité des équipes de gestion de la SPAC s’est considérablement améliorée, explique Erickson.  » Les commanditaires de la SPAC se sont beaucoup améliorés « , dit-il.

Voici une liste incomplète des commanditaires de la SPAC:

• Michael Klein, ancien de Citigroup
• Chinh Chu, ancien du Groupe Blackstone
• Gary Cohn, ancien de l’administration Trump et de Goldman Sachs
• Reid Hoffman, le co-fondateur de LinkedIn, et Mark Pincus, le fondateur de Zynga
• Ancien président de GM Steve Girsky
• Ce mec de Moneyball, Billy Beane
• Ancien président de la Chambre Paul Ryan , pour une raison quelconque

Pour les besoins du monde de la technologie, cependant, le booster SPAC le plus influent est probablement Chamath Palihapitiya, le fondateur du Capital social. Il a créé le SPAC qui a acheté Virgin Galactic et aussi le SPAC qui a acheté Opendoor. Maintenant, Palihapitiya, un ancien dirigeant de Facebook, a trois autres espaces en préparation.

Attendez, pourquoi toutes ces personnes sponsorisent-elles SPACs?

Les gens de la finance aiment notoirement l’argent, donc je suppose que cela a quelque chose à voir avec cela.

Au-delà de cela, j’ai une supposition. La Silicon Valley regorge de « licornes », des entreprises dont les valorisations dépassent 1 milliard de dollars, des valorisations aussi élevées parce que beaucoup de ces entreprises sont restées privées plus longtemps que les startups. Il est possible que quelqu’un d’intelligent ait compris qu’il y avait un tas d’entreprises en retard pour leur entrée en bourse et ait décidé que cette méthode leur rapporterait de l’argent plutôt que les banques qui gèrent traditionnellement les introductions en bourse.

Pouvez-vous m’expliquer ce qui se passe avec ces sociétés écrans que font les célèbres investisseurs, en utilisant les références de Metallica?

Lars déteste-t-il Napster ? Disons que je suis un investisseur célèbre et chic, le fondateur de Ride the Lightning Capital. Je décide que c’est une idée intelligente pour moi de créer un SPAC car, dans mon cas spécifique, le risque me fait me sentir vivant.

Donc, la première chose que je fais est de mettre sur pied un roadshow d’investisseurs pour mon IPO SPAC et de tenter de convaincre les gens de rejoindre mon SPAC en tant qu’investisseurs. Dans le cadre de mon pitch, je pourrais dire que je cherche des « licornes matures”, ou je pourrais simplement le laisser ouvert. Habituellement, les SPAC sont au prix de 10 for pour une action et un bon de souscription ou une fraction d’un bon de souscription, qui est un document qui donne à une personne le droit d’acheter une action à un prix spécifique après la fusion. Donc, si vous avez acheté dans mon SPAC, vous obtenez une part et la possibilité d’en acheter plus.

De toute façon, je lève beaucoup d’argent pour mon introduction en bourse, ce qui est simple sur le plan de la procédure, car il n’y a pas d’affaires à examiner; c’est une « introduction en bourse à propos de rien”, a écrit Barron en 2005. Une fois que mon SPAC, Pour Qui la Cloche Sonne (BELLCLOCHE), a réussi les introductions en bourse, je me suis alors mis à trouver une entreprise à acquérir. J’ai un délai, généralement de 18 mois. Alors que je suis à la recherche de ma licorne mature ou peut-être d’un pégase ou peut-être des quatre cavaliers, la plupart des gobe d’argent doux que j’ai levés auprès de mes investisseurs sont mis sous séquestre. Si je ne me trouve pas une entreprise à acheter, je dois rendre tout cet argent, moins peut-être quelques frais.

Mais disons que je trouve une entreprise qui me plaît: Load, une start-up axée sur la lessive qui vise à perturber la laverie traditionnelle. Lorsque je signe mon contrat d’achat, tous les investisseurs Pour Lesquels les droits de Bell voteront ou s’engageront dans une offre publique d’achat; le résultat est à peu près le même. Dans les deux cas, mes investisseurs du roadshow peuvent soit me rendre leurs actions (auquel cas, je leur rends la majeure partie ou la totalité de leur argent), soit ils sont maintenant les fiers propriétaires de Load, une toute nouvelle société publique.

Il convient de souligner que c’est une très bonne affaire pour les investisseurs! Participer à la SPAC est à faible risque. Si un investisseur n’aime pas l’entreprise cible que je choisis, il peut simplement récupérer son argent. De plus, ils peuvent échanger leurs actions ou les bons de souscription. C’est le genre de chose qui passionne les fonds spéculatifs — qui aiment l’ingénierie financière complexe —, bien que les hedgies ne soient pas les seules personnes à investir dans les SPACES.

Oh, la lessive est-elle un secteur chaud pour l’acquisition de SPAC?

Eh bien, non, je pensais juste que c’était un exemple amusant. Cette année, le grand boom concerne les entreprises de véhicules électriques, selon Kristi Marvin, la fondatrice de SPACInsider. « J’ai appelé 2020 l’année des « accords avec les roues » pour les SPACES », a-t-elle déclaré dans un e-mail. Les sociétés de véhicules électriques, y compris Lordstown Motors, Nikola, XL Fleet, Canoo et Fisker — ainsi que la société de groupe motopropulseur de véhicules électriques Hyliion et la société de batteries de véhicules électriques QuantumScape — ont soit accepté d’être acquises par un SPAC, soit l’ont déjà été.

Elle souligne que la technologie a également été un domaine privilégié pour les offres récemment annoncées, telles que Porch, Opendoor et Shift. Il y a également eu des offres de jeux, telles que Golden Nugget, DraftKings et Rush Street.

Plusieurs SPACES sont entrés en bourse sans encore faire d’acquisition. Parmi ceux-ci, la biotechnologie et les soins de santé sont chauds maintenant, selon Marvin.

Quel est le problème avec Nikola?

Oh oui, c’est amusant. Donc if si le boom des SPAC se termine bientôt, je suppose que Nikola aura quelque chose à voir avec ça. Je l’ai mentionné plus tôt, mais un inconvénient pour SPACs – peut-être! – c’est que quelqu’un en dehors de la SEC fait preuve de diligence raisonnable, et c’est là que Nikola devient intéressant. Il est entré en bourse le 4 juin en fusionnant avec VectoIQ de l’ancien président de GM Steve Girsky. Selon ses documents SEC de 2018, VectoIQ avait 24 mois pour faire une acquisition ou Girsky allait devoir rendre leur argent à ses investisseurs; la société cotée au Nasdaq en mai. Vous n’avez pas besoin d’être très bon en mathématiques pour comprendre que l’acquisition de 2020 était proche de la fin de cette fenêtre.

Donc de toute façon, VectoIQ fait effectivement de Nikola une entreprise publique en l’achetant, et au début, tout semble rose — le cours de l’action grimpe à 93,99 $, soit plus du double de sa valeur. ”À un moment donné, Nikola avait une capitalisation boursière supérieure à celle de Ford, malgré le fait que le constructeur de véhicules électriques ait déclaré qu’il ne générerait pas de revenus avant 2021″, nous informe CNBC. CNBC note également que le stock était populaire sur Robinhood, une application qui permet des transactions boursières gratuites. GM prend une participation dans la société, en échange de services en nature, le 8 septembre – exactement le genre de chose qui fait d’un investisseur avec les connexions de Girsky une bonne affaire pour une entreprise qui entre en bourse via une SPAC.

Puis, le 10 septembre, le vendeur à découvert Hindenburg Capital publie un rapport d’un enfoiré absolu. (Son titre est « Nikola: Comment transformer un Océan de Mensonges En un Partenariat Avec le Plus grand Équipementier Automobile d’Amérique. »” Par endroits, le rapport fait écho à une histoire de Bloomberg de juin qui suggère que le fondateur de Nikola, Trevor Milton, a exagéré les capacités de l’entreprise dans une démonstration vidéo d’un camion semi Nikola. Quoi qu’il en soit, Milton a démissionné le 21 septembre, juste avant qu’un rapport du Financial Times indique que Milton n’a pas créé les dessins de Nikola — il les a achetés.

Girsky et Mary Barra, PDG de GM, disent avoir fait preuve de diligence raisonnable sur l’entreprise. ”Nous nous sommes présentés avec une armée de gens pour faire preuve de diligence raisonnable », a déclaré Girsky le 2 août. Cela n’a pas empêché certains investisseurs de sourciller. ”Il y a évidemment quelqu’un du côté de la diligence qui ne recevra pas un bon bonus cette année », a déclaré Reilly Brennan, fondateur de VC fund Trucks Inc, à Bloomberg.

Quoi qu’il en soit, la SEC enquête maintenant, donc je suppose que nous découvrirons tous exactement à quel point la diligence raisonnable était bonne. Tout l’épisode épicé a souligné les préoccupations concernant la diligence raisonnable dans les SPACES, bien que je suppose qu’il est possible que si la SEC donne à Nikola un état de santé propre, tout le monde oubliera cela et les SPACES continueront à fleurir.

Est-ce normal dans les entreprises qui entrent en bourse via SPACs?

Eh bien, l’American Bar Association a suggéré qu’il y aurait une légère hausse des poursuites liées à la SPAC, donc ce n’est pas ce que j’appellerais un bon signe. Mais comme le souligne l’ABA elle—même, les poursuites seront plus probables à mesure que les SPACES deviendront plus populaires – quel que soit le mérite des poursuites.

Pourtant, les SPACES ont une mauvaise réputation en matière de fraude. Par exemple, une société de streaming grecque, Akazoo, a été cotée sur les marchés en 2019. Un vendeur à découvert nommé Gabriel Grego a creusé et a déterminé que les numéros d’abonnés donnés par Akazoo ne pouvaient pas être corrects. Le conseil d’administration de la société a ouvert une enquête, « concluant finalement que la direction précédente de la société avait ”participé à un stratagème sophistiqué visant à falsifier les livres et registres d’Akazoo », y compris les documents qui avaient été remis à la SPAC acquéreuse, selon le Financial Times.

Habituellement, cependant, les risques sont moins extrêmes que cela. En 2015 et 2016, 33 SPACES ont fait des introductions en bourse, a rapporté le Wall Street Journal. Parmi ceux-ci, 27 ont fait des fusions. En 2019, 20 de ces sociétés ont négocié en dessous de leur prix d’introduction en bourse. Selon cette histoire, entre 2010 et 2017, SPACs a réalisé environ 3% de moins que le marché plus large, bien que cela puisse être dû en partie aux comptes séquestres utilisés pour garer les liquidités d’avant la fusion: les taux d’intérêt étaient bas alors que le marché était mousseux.

Une analyse similaire du Financial Times des SPACs de 2015 et 2019 a révélé que la majorité des transactions étaient inférieures à leur prix initial de 10 a l’action.

Cela semble être une autre façon pour Wall Street de faire beaucoup de profits aux dépens des investisseurs particuliers!

C’est plus un commentaire qu’une question, mais j’y répondrai quand même. Le seul livre que vous devez lire pour comprendre Wall Street est Où sont les yachts des clients de Fred Schwed? Les banques gagnent de l’argent sur les frais. Tout genre. Souscription de l’introduction en bourse d’une SPAC, conseil sur l’éventuelle fusion

Quand le boom de la SPAC prendra-t-il fin ?

Difficile à dire! Il y a beaucoup de choses qui pourraient arrêter cela — les investisseurs ont froid aux pieds, plus d’entreprises comme Airbnb qui refusent d’être acquises, des mesures réglementaires — mais en regardant le passé, les SPACES se refroidissent généralement sur un marché baissier, dit Howe.

Dans combien de temps pensez-vous que nous serons dans un marché baissier?

Si je savais ce genre de chose, pensez-vous que je serais une dactylo professionnelle sur Internet? De toute façon, pour vous ramener en attendant, voici quelques gros ours.