jest to drugi post w dwuczęściowej serii obejmującej podstawy sporządzania umowy o zakazie konkurencji w Teksasie. Texas Business And Commerce Code nakazuje, aby umowa o zakazie konkurencji była „pomocnicza lub częścią innej wykonalnej umowy” i „zawiera ograniczenia dotyczące czasu, obszaru geograficznego i zakresu działalności, które mają być ograniczone, które są rozsądne…” Tex. Autobus. & kom. Kodeks § 15.50. W pierwszym poście omówiono wymóg, aby umowa o zakazie konkurencji była „pomocnicza lub stanowiąca część innej wykonalnej umowy.”Tutaj omawiamy wymóg racjonalności – że umowa o zakazie konkurencji” zawiera ograniczenia dotyczące czasu, obszaru geograficznego i zakresu działalności, które mają być ograniczone, które są rozsądne i nie nakładają większej powściągliwości niż jest to konieczne do ochrony Dobrej Woli lub innych interesów biznesowych obiecującego.”

I. konieczne są rozsądne ograniczenia co do czasu, Geografii i zakresu.

zakładając, że umowa o zakazie konkurencji jest poparta rozważaniem, analiza musi następnie sprawdzić, czy postanowienia ograniczające są uzasadnione. Ustawa o zakazie konkurencji stanowi, że porozumienie o zakazie konkurencji jest uzasadnione, jeżeli jest ograniczone czasem, miejscem i zakresem i nie nakłada większych ograniczeń na handel, niż jest to konieczne do ochrony wartości firmy lub innych interesów biznesowych promisee. Tex. Autobus. & kom. Kodeks § 15.50. „Przykłady uzasadnionych, chronionych interesów obejmują wartość firmy, tajemnice handlowe i inne poufne lub zastrzeżone informacje.”DeSantis v. Wackenhut Corp., 793 S. W. 2D 670, 682 (Tex. 1990). Oznacza to, że udana Umowa o zakazie konkurencji wiąże się zarówno z uzasadnionym interesem biznesowym, takim jak ochrona wartości firmy, tajemnic handlowych lub informacji poufnych, jak i jest ograniczona pod względem czasu trwania, obszaru geograficznego i zakresu zakazanej konkurencji.

niemniej jednak, ponieważ standardem jest „rozsądność”, te same terminy można uznać za rozsądne w niektórych warunkach, ale nie w innych. W związku z tym nie ma uniwersalnie rozsądnego języka. Mimo to, ustawa mówi nam, że ograniczenie nie może nakładać większych ograniczeń na handel, niż jest to konieczne do ochrony Dobrej Woli lub innych interesów biznesowych obiecującego. Wiemy również, że ograniczenie konkurencji w celu ochrony wartości firmy, tajemnic handlowych i innych poufnych lub zastrzeżonych informacji jest uzasadnionym interesem biznesowym. Na szczęście mamy pokaźny zbiór orzecznictwa, aby w różnych okolicznościach dodatkowo zabarwić standard „racjonalności”.

1. Czas

Ograniczenia oparte na czasie oznaczają, że umowa o zakazie konkurencji musi ograniczać pracownika tylko na rozsądny czas. Orzecznictwo dotyczące czasu trwania jest istotne. W związku z tym mamy istotne wskazówki dotyczące tego, co sądy uznają za „rozsądne.”Konkretnie,” wo do pięciu lat wielokrotnie był utrzymywany jako rozsądny czas .# Patrz Gallagher Healthcare Ins. Usługi v. Vogelsang, 312 S. W. 3d 640, 655 (Tex . App.- Houston 2009, pet. odmowa) (powołując się na sprawy). Innymi słowy, sądy uznały, że zakazy zakazujące konkurencji od dwóch do pięciu lat nie nakładają na handel większych ograniczeń, niż jest to konieczne do ochrony wartości firmy, tajemnic handlowych lub poufnych lub zastrzeżonych informacji pracodawcy.

należy zauważyć, że dłuższy termin niekoniecznie byłby nierozsądny lub że pięcioletni termin jest zawsze rozsądny. Ponownie, norma jest determinatywna. Ale jeśli Twoja umowa o zakazie konkurencji zostanie zakwestionowana i masz pięcioletnie ograniczenie lub mniej, możesz wskazać na silny precedensowy język sugerujący, że twój czas trwania nie nakłada nadmiernych ograniczeń na handel.

2. Obszar geograficzny

podobnie jak czas trwania, porozumienie o zakazie konkurencji na ogół musi być również ograniczone w geografii. Innymi słowy, ograniczenie konkurencji musi być ograniczone do określonego obszaru geograficznego. Ponownie, rozsądność jest standardem, a rozsądny obszar geograficzny może się różnić w zależności od branży i firmy. Ogólnie rzecz biorąc, Umowa o zakazie konkurencji, która nie zawiera żadnych ograniczeń geograficznych, może uczynić umowę nieuzasadnioną i niewykonalną. # Patrz Juliette Fowler Homes, Inc. v. Welch Associates, Inc., 793 S. W. 2d 660, 663 (Tex . 1990) (twierdzenie, że porozumienie o zakazie konkurencji było nieuzasadnionym ograniczeniem handlu, gdy nie zawierało żadnych ograniczeń geograficznych).

„za rozsądne ograniczenie geograficzne uważa się ogólnie terytorium, na którym pracownik pracował dla pracodawcy.”TransPerfect Translations Inc. v. Leslie, 594 F. Supp. 2d 742, 754 (S. D. Tex. 2009). W szczególności, ” sądy Teksasu utrzymały ogólnokrajowe ograniczenia geograficzne w umowach o zakazie konkurencji, gdy zostało wyraźnie ustalone, że firma ma charakter krajowy.”Vais Arms Inc. v. Vais, 383 F. 3d 287, 296 n. 20 (5.Cir. 2004); zob. także Daily Instruments Corp. V. Heidt, 998 F. Supp. 2d 553, 567 (S. D. Tex. 2014) („Przymierza o szerokich obszarach geograficznych zostały utrzymane w sądach w Teksasie, zwłaszcza gdy obszar objęty stanowi rzeczywistą sprzedaż lub terytorium pracy pracownika. Nawet ogólnoświatowa Umowa o zakazie konkurencji może zostać utrzymana w warunkach, w których określenie zakresu obszaru geograficznego dawnego zatrudnienia było trudne.”) (zbieranie spraw). W związku z tym charakter geograficznego zakresu działalności determinuje zasadność geograficznego ograniczenia.

nieuwzględnienie ograniczeń geograficznych nie prowadzi jednak do nierozsądnego lub niemożliwego do wyegzekwowania porozumienia o zakazie konkurencji. Na przykład sądy uznały porozumienia o zakazie konkurencji za uzasadnione bez ograniczeń geograficznych, w przypadku gdy ograniczenie ogranicza się do kontaktu z byłymi klientami. Zobacz Gallagher Healthcare Ins. Usługi v. Vogelsang, 312 S. W. 3d 640, 654 (Tex . App.- Houston 2009, pet. odmowa) (powołując się na sprawy). Mówiąc inaczej, jeśli umowa o zakazie konkurencji zabrania pracownikowi pozyskiwania lub obsługi klientów pracownika, których miał podczas pracy, nie ma potrzeby stosowania ograniczeń geograficznych.

3. Zakres

wreszcie zakres porozumienia o zakazie konkurencji musi być również rozsądny. Oznacza to, że przymierze musi być racjonalnie ograniczone w rodzaju działań, które zabrania. Koc bar na zatrudnienie jakiegokolwiek rodzaju byłoby wyraźnie nierozsądne. W rzeczy samej, ” restrykcyjne przymierze jest nierozsądne, chyba że ma jakiś związek z działalnością pracownika.”Wright V. Sport Supply Grp., 137 S. W. 3d 289, 298 (Tex . App.- Beaumont 2004, no pet.). Tak więc zakres czynności, które mogą być zabronione, musi mieć związek z czynnościami, które pracownik wykonywał na rzecz Pracodawcy w celu wyegzekwowania umowy o zakazie konkurencji.

co ważne, poprzeczka w całej branży jest również nierozsądna. Torf Marwick Main & Co. v. Haass, 818 S. W. 2D 381, 387-88 (Tex . 1991). Oznacza to, że umowa o zakazie konkurencji, która rzekomo zabrania pracownikowi pracy w tej samej branży, będzie nierozsądna. Na przykład ogólny zakaz pracy agenta ubezpieczeniowego w dowolnej firmie ubezpieczeniowej po jego zatrudnieniu w firmie ubezpieczeniowej jest nadmiernym zakresem. Powodem jest to, że takie przymierze zabraniałoby agentowi ubezpieczeniowemu zatrudnienia w Zakładzie Ubezpieczeń, nawet jeśli nie był on zatrudniony do wykonywania zadań agenta. Sąd Najwyższy Teksasu uznał taką branżową poprzeczkę za nieuzasadnione ograniczenie handlu. Dowód.

najbardziej rozsądne jest indywidualne podejście do opracowania ograniczenia zakresu. Oznacza to, że ograniczenie umowy o zakazie konkurencji do tych czynności, które pracownik wykonywał na rzecz pracodawcy, będzie prawdopodobnie uzasadnione.

II. co się stanie, jeśli moje ograniczenia są nierozsądne?

chociaż ustawa wymaga rozsądnych ograniczeń, nieuzasadnione ograniczenie nie musi być śmiertelne dla umowy o zakazie konkurencji. Ustawa stanowi, co następuje:

jeżeli okaże się, że przymierze stanowi uzupełnienie lub część wykonalnej w inny sposób umowy, ale zawiera ograniczenia co do czasu, obszaru geograficznego lub zakresu działalności, które mają być przekwalifikowane, które nie są rozsądne i narzuca większą powściągliwość niż jest to konieczne do ochrony Dobrej Woli lub innych interesów biznesowych weksla, sąd zreformuje przymierze w zakresie niezbędnym do ograniczenia ograniczeń zawartych w przymierzu co do czasu, obszaru geograficznego i zakresu działalności, aby były uzasadnione . . . .

Tex. Autobus. & kom. Kodeks § 15.51. Tak więc, jeśli zakaz konkurowania nie obejmuje rozsądnego czasu, obszaru geograficznego lub ograniczenia zakresu, sąd nie zlikwiduje całkowicie zakazu konkurowania. Trybunał zreformuje zakaz konkurowania, aby uczynić go rozsądnym.

dla pracodawcy dążącego do wyegzekwowania umowy o zakazie konkurencji lub pracownika dążącego do jej uniknięcia, konsekwencje reform są bardzo ważne w każdym sporze sądowym. Nawet jeśli sąd zreformuje zakaz konkurencji, a sąd stwierdzi, że konkurencja pracownika narusza zreformowaną umowę as, pracownik staje się ograniczony w odzyskiwaniu, które jest dostępne. Gdy zakaz konkurowania zostanie zreformowany przez Sąd, szkody nie są już dostępne. Dowód. Nakaz sądowy jest wszystkim, co jest dostępne. Dowód. W rezultacie pracodawca może być w stanie powstrzymać pracownika przed konkurencją, ale nie będzie w stanie odzyskać odszkodowania. Tak więc, rachunek sporów jest znacznie zmieniony, jeśli umowa o zakazie konkurencji jest sporządzony z rozsądnymi ograniczeniami co do czasu, obszaru geograficznego i zakresu.

III.podsumowanie.

podsumowując, nawet w inny sposób wykonalna umowa musi być również rozsądna i nie nakładać większych ograniczeń na handel, niż jest to konieczne do ochrony wartości firmy lub innych interesów biznesowych obiecującego. I chociaż wiemy, że ochrona dobrej woli, tajemnic handlowych oraz poufnych lub zastrzeżonych informacji jest uzasadniona, „zasadność” jest ustalana indywidualnie dla każdego przypadku. Ponadto konsekwencje nieprzeprowadzenia projektu rozsądnych ograniczeń czasowych, geograficznych i zakresu mogą być kosztowne, jeśli sąd uzna, że reformacja jest konieczna. Nieuzasadnione ograniczenie prawdopodobnie nie zniszczy całkowicie Twojej umowy o zakazie konkurencji, ale możesz stracić możliwość odzyskania odszkodowania, jeśli sąd będzie zmuszony zmienić Twoją umowę, aby była rozsądna.